股权转让协议生成器
适用于有限责任公司股东转让股权，按 2023 年修订《公司法》处理通知义务、优先购买权、股东名册变更与出资义务承担。
一、目标公司与双方
二、转让标的与出资情况
依《公司法》第88条，转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对未按期缴纳的出资承担补充责任。此项务必如实选择。
三、转让价款与支付
四、其他股东与优先购买权
依《公司法》第84条，股东向股东以外的人转让股权，只需将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东；其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。2023 年修订后已不再要求「经其他股东过半数同意」。
五、变更登记、违约与争议解决
六、其他约定与本地数据
2023 年修订《公司法》改变了什么（2024-07-01 施行）
1. 对外转让不再需要「其他股东过半数同意」：新法第八十四条只要求转让人将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃。旧法「经其他股东过半数同意、不同意的应当购买」的规则已删除。2. 章程优先：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
3. 股东名册是关键节点：依第八十六条，股东转让股权应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理。受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利——受让人务必盯住股东名册的变更，而非只等工商登记。
未届出资期限的股权：转让人的补充责任风险
依《公司法》第88条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这意味着转让人并不能因为转让而完全脱身。若出资尚未届期，建议在协议中明确：受让人的实缴计划、受让人的违约责任，以及转让人被追责后向受让人追偿的条款。
签署与留存提示
1. 三方（转让方、受让方，建议同时取得目标公司盖章确认）签署，便于后续股东名册与工商变更。2. 建议附：其他股东放弃优先购买权的书面声明、股东会决议（如章程要求）、公司章程、出资证明书等。
3. 本次交易涉及自然人股权转让所得的税务申报（一般由受让方代扣代缴或双方按规定申报）、工商变更与公司章程修订，建议同步办理。
4. 转让价款、出资情况、债务披露的陈述与保证条款应当逐项核对，必要时由执业律师进行尽职调查。
实时预览
本文档由本站模板工具生成、内容由填写人确定，仅供参考，不构成法律意见。导出前请逐项复核，重要文件请经执业律师审阅。
导出为 .docx 文件，可直接用 Word / WPS 打开继续编辑。